公司股票在2025年3月14日至2025年4月14日期间累计涨跌幅为-14◆◆■■■◆.31%。剔除大盘因素后★★◆，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同行业板块因素影响后◆★★★，累计涨跌幅为-5.95%。综上★★，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，包括交易符合国家产业政策★■、环境保护、土地管理■★■◆◆、反垄断等法律法规等。
经收益法评估★◆★◆◆，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币1★◆,410■◆■◆■.00万元。
公司聘请了粤开证券股份有限公司作为独立财务顾问◆■、北京市君泽君律师事务所作为法律顾问★◆、中审众环会计师事务所作为审计机构、金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构。
根据2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，标的公司合计资产总额为46526.12万元，资产净额为42777.63万元，营业收入为38540.11万元，分别占上市公司相应指标的2.31%、5.41%和3.60%★◆■■，均未达到50.00%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
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美年健康拟通过发行股份方式购买多家公司股权■■★，交易价格合计42★★■,777◆◆■◆◆.63万元，发行价格为4.73元/股■★。交易尚需履行多项审批程序，包括公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等◆◆◆。
公司决定对部分业务进行优化重组，旨在提高运营效率和服务质量。公司强调将严格遵守法律法规◆★◆◆，确保所有经营活动合法合规◆★■★，并积极履行社会责任◆◆★。
经收益法评估★■◆◆，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币3,890.00万元。
核查结果显示，粤开证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请第三方行为。
公司就相关事项发布通知，涉及多个条款和细则，包括但不限于业务流程、执行标准及注意事项。
经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币4,020■◆■.00万元。
■◆★★：美年健康将于2025年7月28日召开2025年第一次临时股东大会◆★■◆，审议关于修订《公司章程》等多项议案。
经收益法评估，股东全部权益于评估基准日的市场价值为25★■◆,800,000元。
标的资产的交易价格合计42,777.63万元，以公司聘请的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。发行价格为4★■★★◆★.73元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%★◆■◆★◆。
核查结果显示◆■★■◆◆，截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
因实施2024年年度分红派息◆★◆，发行股份购买资产的股份发行价格由4.74元/股调整为4.73元/股。公司拟通过发行股份方式购买多家健康管理及体检管理公司股权◆◆★★，涉及16家公司不同比例股权■★◆。交易价格合计42,777.63万元◆■，发行价格为4.73元/股。
★■■★★：美年健康拟通过发行股份方式购买多家健康管理及体检管理公司股权★■◆◆◆，涉及16家公司不同比例股权，交易价格合计42,777.63万元，发行价格为4.73元/股。
公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权◆★■■◆，交易价格合计42■★★,777.63万元，发行价格为4.73元/股◆★◆■■。交易完成后，上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将进一步扩大◆★★。
审议通过多项议案，包括修订《公司章程》、公司符合发行股份购买资产条件◆★■★◆、发行股份购买资产暨关联交易方案等■★■■。公司拟购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家控股子公司少数股权■◆◆■★，交易价格合计42,777■■◆★★.63万元，发行价格为4.73元/股。
公司在过去一段时间内积极调整业务结构，优化资源配置，以应对市场变化。财务数据显示，公司营业收入有所增长，成本控制取得一定成效，利润水平逐步回升。
：美年健康发布未来三年（2025-2027年）股东回报规划★◆■，现金分红比例不低于当年可分配利润的20%。
经收益法评估，股东全部权益于评估基准日的市场价值为8,300■◆◆.00万元。
报告期内，公司实现营业收入为1224146738元★★，同比增长了5%，主要得益于主营业务的稳定增长和其他业务收入的增加。
公司住所由江苏省南通市人民东路218号★◆■，邮政编码226008，变更为浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦0112室，邮政编码312030。章程语言条款修订为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★■◆★★，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准★★★■。
交易对方由40名减少至37名★★◆◆，剔除陈晓平、林舒平、刘广华；标的资产减少厦门银城美年81.00%股权、安溪美年72★★◆◆■★.90%股权及南宁美元康69■★◆■.86%股权◆★★■。调整后◆★，减少的交易作价★★■★◆★、资产总额◆■■、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且对交易标的生产经营不构成实质性影响★◆，因此不构成重大调整◆★■。
经收益法评估■■◆★◆◆，股东全部权益于评估基准日的市场价值为55,600★★◆◆■■,000元。
公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估★★■，评估基准日为2025年3月31日。评估机构采用收益法和资产基础法，最终选择收益法作为评估结论★■。评估结果显示★■■★◆★，各类资产评估方法适当，评估结论公允，交易价格公平合理。
■◆◆★：美年健康拟发行股份购买资产所涉及的多家公司股东全部权益价值资产评估报告已发布★★★◆■，评估基准日为2025年3月31日。
审议通过多项议案，包括公司发行股份购买资产暨关联交易方案、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等★■◆■。
核查结果显示■◆★◆◆，截至本核查意见出具日★★◆◆，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币2■★■◆★,520.00万元■★。
证券之星估值分析提示美年健康行业内竞争力的护城河良好■■★◆，盈利能力较差◆★，营收成长性较差，综合基本面各维度看■★★■，股价偏高◆◆★■★■。更多
核查结果显示，本次重组属于同行业并购，不涉及上下游并购，且不构成重组上市。
本次交易的交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司系上市公司实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，研计公司为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
公司发布了关于特定事项的通知，旨在进一步优化公司治理结构★■◆■，提高决策效率。
截至本说明出具日，上市公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买★◆■★、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况◆◆。
审议通过多项议案，包括公司符合发行股份购买资产条件、发行股份购买资产暨关联交易方案、《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等■★★■◆■。
核查结果显示◆◆■，标的资产已取得经营所需资质，过户不涉及立项、环保等行业准入等报批事项，且已披露有关审批事项并提示风险。
规划旨在建立科学◆◆■、持续、稳定的分红机制★■★◆◆◆，保护投资者回报。现金分红比例不低于当年可分配利润的20%。
核查结果显示，减少交易对象和标的资产比例均未超过20%，且对交易标的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成重大调整。
核查结果显示★■■，上市公司股价在本次交易预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%■◆，不存在异常波动情况。
经收益法评估，股东全部权益于评估基准日的市场价值为9,960.00万元。
公司决定对内部管理制度进行全面修订和完善，同时★◆★，公司强调将加强内部控制，提高风险管理水平，并积极落实相关法律法规的要求。
7月11日主力资金净流出299.87万元■■◆；游资资金净流出750.49万元；散户资金净流入1050.36万元。
根据2024年度审计报告及2025年1-3月未经审计的财务报表，本次交易完成后■■★，上市公司每股收益将从2024年的0★★◆◆★.0721元提升至0.0815元，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定■★■，包括标的资产不涉及立项、环保■■◆★、行业准入等报批事项，交易对方合法拥有标的资产的完整权利等■■■★★。
：7月11日主力资金净流出299.87万元◆★■■◆◆，游资资金净流出750.49万元，散户资金净流入1050★■■.36万元。
公司在筹划过程中采取了保密措施◆◆★，确保法定程序的完备性和合规性，提交的相关法律文件合法有效。
美年健康将于2025年7月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议关于修订《公司章程》的议案■◆◆、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案等23项议案。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体包括未擅自改变前次募集资金用途或未经股东大会认可等。
如今人们愈发注重健康与颜值管理，药妆及轻医美产品市场需求持续上扬◆◆◆■★■。鉴于公司在全国布局众多体检机构，想了解公司目前是否有代理药妆的业务规划？是否会考虑推出轻医美产品，借助体检中心的平台优势，实现 “体检 + 美容改善” 的业务增值模式？这不仅能为客户提供一站式健康与颜值提升方案，满足客户全面需求，还可能开辟新的盈利增长点，不知公司在这方面有无相关考量与战略布局 ？尊敬的投资者，您好◆◆■■★★！公司进一步拓展检后健康管理，致力于从健康体检向数智化健康管理全面升级；持续推动■■■“AI智能血糖管理创新产品”◆◆■★★、“中医智能体检项目”、“肺结宁”■◆★◆、“脑睿佳”等重点AI专精特新服务产品应用■◆★◆，为客户提供更加专业精准、便捷优质的健康管理方案，持续构建“体检两小时，服务365天★■◆★”健康管理新业态■◆。感谢您的关注和建议！随着大众对皮肤健康关注度提升◆★，建议公司体检中心新增专业脸部皮肤检查项目◆■■★，利用仪器检测肤质、肌底问题等。同时，基于检查结果针对性代理销售适配的药妆面膜及护肤品，如敏感肌修复类、抗衰紧致类产品■★■，形成 ◆■“检测 + 产品推荐” 的服务闭环。这既能满足客户健康美容需求，又能通过产品销售拓宽营收渠道。请问公司是否有计划开展此类业务◆■★？后续如何规划项目落地与产品选品？尊敬的投资者，您好！公司在私域平台“美年臻选”已经上线健康保健、营养补益类等产品，并且基于体检数据推荐个性化精准营养，同时公司致力于进一步拓展检后健康管理，从健康体检向数智化健康管理全面升级■★◆■◆■。感谢您的关注和建议！谢谢！现在健康消费需求旺盛◆★◆，咱们体检中心积累了大量客户★◆◆★■。建议在公司线上平台引入日韩药妆面膜、保健品，分高中低三档销售◆★◆■◆■：高端选 POLA■★★★■、Whoo 后◆■◆★★◆，中端布局资生堂、AHC，平价推曼丹、小林制药■■■★。既能盘活客户资源■◆，又能增加盈利◆★★。想问公司未来有相关计划吗？尊敬的投资者，您好！公司在私域平台“美年臻选”已经上线健康保健、营养补益类等产品，并且基于体检数据推荐个性化精准营养品。感谢您的关注和建议！能否优先将资源投入体检中心商业模式的迭代升级（例如数字化服务转型◆■◆■★、差异化产品设计★★★◆◆■、连锁化运营效率提升等）◆★？在主营业务根基稳固的前提下■◆，再审慎推进并购等战略动作，这是否更符合全体股东的长期利益？尊敬的投资者，您好！公司持续深化分院的精细化运营与升级，包括对于动线流程、功能分区、智能导诊、私密空间、潮汐科室等进行更科学高效★■、专业清晰、贴心便捷的提升◆★；持续以数字化智能化系统与创新项目赋能分院■★◆。公司将有序推动将质地优秀的参股分院逐步纳入上市公司。感谢您的关注！您好！美年健康在全国拥有广泛的体检中心网络◆■，且用户群体与医疗健康领域关联紧密★■■■■。考虑到体检中心的场景特性，公司是否有计划在体检中心内设置广告位■■，针对医疗相关（如健康管理、医疗器械、康复服务等）企业进行广告招商◆■？这一举措既可能为公司增加广告收入★■★，也能为用户提供更贴合需求的健康信息。若有相关规划，目前处于什么阶段★★■■？若无，主要出于哪些因素的考量？请问，公司是否考虑过与分众传媒合作，在全国体检中心植入广告位◆★？毕竟目前医疗体检中心的场景非常适合投放医疗相关广告，这种合作是否具有可行性呢？尊敬的公司管理层：贵公司在体检领域根基深厚、影响力广。想请问，目前体检中心现有项目在挖掘潜力上有何规划■★◆★◆★？市场对健康服务需求多元，体检下游增值服务空间大，公司此前以单纯体检为主，未来是否计划拓展下游增值业务，如依据体检结果提供个性化健康管理、慢性病跟踪、健康产品推荐，或与医疗机构合作开通就医绿色通道等★★◆，以延伸产业链■■◆◆，提升竞争力与盈利能力？期待解答。尊敬的投资者，您好◆★！公司持续升级体检的延伸与增值服务，在私域平台“美年臻选”已上线健康保健★■、营养补益类等产品，同时进一步拓展检后健康管理，发力“AI+健康管理◆◆★■”第二曲线，致力于从健康体检向数智化健康管理全面升级；持续推动“AI智能血糖管理创新产品”◆★◆■、“中医智能体检项目”、“肺结宁”◆★■★★、★◆■■◆◆“脑睿佳■★”等重点AI专精特新服务产品应用，为客户提供更加专业精准、便捷优质的健康管理方案，持续构建“体检两小时，服务365天”健康管理新业态★■■。与此同时，公司持续积极推动与公立三甲医院的交流合作★◆★◆◆★。截止目前◆■◆■★，公司各地分院与当地三甲医院等机构共建超过350个医联体/健联体开展合作。感谢您的关注和建议！请问公司目前是否有借助豆包、DeepSeek、通义千问等大模型，为高层管理工作提供赋能？同时，是否鼓励高层带头探索大模型在公司各类业务场景中的应用潜力？期待公司能通过这类创新实践持续发展◆★★■■■，越来越好◆■★◆■■。
重组报告书与重组预案的主要差异包括声明部分更新★◆★★■★、重大事项提醒中新增内容、重大风险提示删除和新增风险、交易概况、上市公司基本情况◆◆★■★◆、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况■■◆◆◆■、资产评估情况等方面的详细补充和更新★★。
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